Сюжет фильма разворачивается в декабре 1937 года, когда японские захватчики упорным трудом и многочисленными потерями захватывают город Нанкин. Многим людям пришлось покинуть свои дома, но и остались те которые готовы защищать свой родной город до последнего вздоха. Немногие кто выжил, сплочаются в группы и ведут жестокую войну против захватчиков и угнетателей. Известный город превратился в руины, тысячи людей погребены под завалами некогда заселенного города. Главные герои в одной маленькой группе укрываются в женской школе Цзиньлин и всеми возможными способами стараются выжить.