Далекое будущее… В бездне космоса движется космический лайнер “Элизиум”. Два члена экипажа лейтенант Пэйтон и Бауэр вышли из анабиоза. Они не помнят кто они, какова их миссия и что произошло с еще 60 000 пассажирами их звездолета. У них нет доступа к капитанской рубке и связи с другими членами экипажа, к тому же, связь отсутствует и с командой управления полетами, которую они уже должны были сменить.
В процессе исследования корабля, Нолан Бауэр обнаруживает множество мертвых тел и движущихся с молниеносной скоростью гуманоидов вооруженных острыми, как ножи, когтями.