Начало фильма о том, что мимики – инопланетные захватчики – начинают атаковать Землю и берут в плен очень большие города, а жителей просто уничтожают. И тогда все военные на Земле объединились, чтобы начать очень сильную операцию, также осознавая, что ничего может не получиться. Билл является тыловым подполковником, но от боевых действий постоянно находился далеко. И вот он попадает в самое пекло этой жуткой операции. Но у него нет хорошего опыта, он совершенно не подготовлен, поэтому умирает очень быстро, но берет за собой инопланетянина. И вот он снова возрождается, снова воюет и снова умирает. Но всякий раз, когда Кейдж возрождается, у него все больше умений, он более жесток, также появляется план расправы с этими тварями…